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闭于潍坊亚星化学股份有限公司的沉大资产沉组预案审核定见函新浪
05-23  来源: 作者:开发区纪工委

上证公文上证公文上证公文上证公文【【【【2020202020202020】】】】0149014901490149号号号号

闭于对闭于对闭于对闭于对潍坊亚星化学股份有限公司沉大资产潍坊亚星化学股份有限公司沉大资产潍坊亚星化学股份有限公司沉大资产潍坊亚星化学股份有限公司沉大资产置换及发行股份采办资产并召募配套资金暨置换及发行股份采办资产并召募配套资金暨置换及发行股份采办资产并召募配套资金暨置换及发行股份采办资产并召募配套资金暨

闭联买卖预案闭联买卖预案闭联买卖预案闭联买卖预案信休披露的问询函信休披露的问询函信休披露的问询函信休披露的问询函

潍坊亚星化学股份有限公司:

经审阅你公司提交的沉大资产沉组预案,现有如下问题须要你公司作进一步注明和诠释:

逐个逐个、、、、闭于闭于闭于闭于标的标的标的标的是否符合沉组上市条件是否符合沉组上市条件是否符合沉组上市条件是否符合沉组上市条件

1.闭于标的资产是否符合沉组上市条件。根据公开资料,标的资产宏济堂曾为全邦中幼企业股份让渡系统挂牌企业,因改换管帐师事件所,2016年度审计工作未终了,未能披露2016年年度报告,公司股票自2017年7月7日起终止正在全邦中幼企业股份让渡系统挂牌。标的资产科源制药为全邦中幼企业股份让渡系统挂牌企业,其于2019年4蕴涪布管帐差错改正布告,2016年和2017年涉及管帐差错改正事项。请公司:(1)增补披露上述状况是否反映出标的资产相闭内部节制制度不健全 ,如是,请注明标的资产正在预案披露的报告时期内部节制整改状况,并注明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市治理法子》第十七条录取二十三条等相闭规定;

(2)请公司一一对比《沉组法子》第十三条闭于沉组上市的相闭规

定,注明标的资产是否符合沉组上市条件。请财务照拂和管帐师发外定见。

2.闭于标的资产是否保管资金被占用。根据标的资产宏济堂公开披露的2015年年报,其对力诺集团股份有限公司(以下简称力诺集团)保管“预付地盘款、资金占用利休”实质的其他应收款9297.55万元。请增补披露:(1)两家标的资产正在预案披露的报告期内是否保管资金被控股股东、现实节制人及其节制的闭联企业等非谋划性占用的状况,如保管,请注明详尽解决措施;(2)结合资金占用状况注明标的资产是否拥有独立性,相闭内节制度是否健全,是否符合《首次公开发行股票并上市治理法子》第二十条等相闭规定。请财务照拂和管帐师发外定见。

3.闭于标的资产财务实正在性和合理性。根据预案,标的资产宏济堂2017年至2019年的净利润辨别为2010.54万元、4635.43万元和8386.15万元,三年增长幅度较大;根据公开资料,宏济堂2014年和2015年净利润辨别为1.41亿元和2.23亿元,与2017年至2019年的净利润保管较大差异。标的资产科源制药2017年至2019年谋划举止产生的现金流量净额均为负值。请公司:(1)增补披露宏济堂的净利润正在分歧管帐时期差异较大的缘由,相闭财务报告是否正在全体沉风雅面实正在、公道地反又厮标的资产的财务情况、谋划成果和现金流量,并注明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市治理法子》第二十三条和二十四条等相闭规定;(2)增补披露科源制药近三年谋划举止现金流净额为负值的缘由,并与标的资产同期收入和净利润相比,注明合理性。请财务照拂和管帐师发外定见。

4.闭于标的资产违法违规状况。根据媒体报路,2015年11月,标的资产宏济堂因出产销售劣质药品被济南市食药监局行政处分。请公司增补注明两家标的资产2017年至今被行政处分等违法违规状况,并注明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市治理法子》第十八条第二款等相闭规定。请财务照拂和状师发外定见。

5.闭于标的资产谋划独立性。根据宏济堂2015年年报披露,其谋划所正在地盘由力诺集团全体,并给宏济堂无偿运用。请公司增补披露宏济堂正在报告期内谋划所用地盘的详纵状况,注明两家标的资产目前谋划相闭资产是否保管相似状况,并注明标的资产是否符合沉组上市闭于独立性的要求。请财务照拂和状师发外定见。

6.闭于标的资产沉大谋划危害。预案披露,科源制药保管局部出口营业。请公司结合目前相闭营业局势和政策,注明科源制药的表贸环境和表贸状况,注明是否保管影响沉组终了后上市公司持续谋划的沉大危害,注明标的资产是否具备持续剩余能力,本次买卖是否符合《沉组法子》的规定。请财务照拂发外定见。

二二二二、、、、闭于闭于闭于闭于本次买卖铺排本次买卖铺排本次买卖铺排本次买卖铺排

7.闭于买卖方案的可行性。预案披露,宏济堂重要从事中药、保健品的研发、出产与销售;科源制药重要从事化学原料药、成品药及医药化工中央体的研发、出产和销售,与宏济堂的主交易务差异较大;且2019年科源制药收购了同一节制下的力诺制药,收购后的运营工夫较短。请公司结合前述主体主交易务正在采购、出产、销售、手艺、治理等方面的差异和闭联性,注明标的资产的独立性,本次买卖终了后是否保管相闭同行逐鹿问题,本次买卖是否符合

《沉组法子》第十三条的规定。请财务照拂发外定见。

8.闭于本次沉组是否保管沉大推进阻碍。根据公司布告,一名董事及一名独立董事不赞同本次沉组相闭议案;一名监事因职工安设方案问题不赞同本次沉组相闭议案。预案披露,亚星集团等三名5%以上股东已原则上赞同沉组方案,持股5%股东灿烂东方尚未出具赞同定见。请公司增补披露灿烂东方对相闭方案的书面定见,第一大股东及其他持股5%以上股东的减持打算,并结合相闭董事、监事的否决定见,注明本次买卖是否保管沉大推进阻碍,并就此提醒沉大危害。请财务照拂发外定见。

9.闭于其他股东的限售铺排。请公司对照《沉组治理法子》第四十六条等相闭规定,增补披露本次沉组施行前上市公司大股东及其节制的闭联人,以及正在本次买卖过程中从该等主体直接或间承受让该上市公司股份的特定对象等的限售铺排。请财务照拂发外定见。

10.闭于召募配套资金相闭状况。根据预案,本次沉组拟向神州姜窖非公开发行股份召募配套资金,扣除相闭用度后,拟全数用于增补流动资金。请公司增补披露:(1)神州姜窖与上市公司、上市公司董监高、本次买卖对方及其各层合伙人或股东等是否保管闭联闭系,拟引入神州姜窖的重要思索;(2)召募配套资金的估计金额及占买卖总金额的比例、股份发行状况、用途等相闭信休。请财务照拂发外定见。

11.闭于标的资产股份回购危害。根据预案,买卖敌手力诺集团正正在与宏济堂股东长城邦泰协商回购长城邦泰持有的宏济堂全数

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